BF—2012—2801 

　　             公司合资合同 

　　本合同系根据合资各方自愿选择的格式化合同文本制订，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除填入内容外，不修改原文本其他条款。 

　　投资方：  

　　甲方：                      

　　乙方：                      

　　丙方：                      

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　　日期：  年   月   日 

　　              公司合资合同 

　　第一章    总  则 

　　中国          公司、        公司…与        国（地区）           公司 … 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业，订立本合同。 

　　第二章    投资各方 

　　第一条  订立本合同的各方为： 

　　甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等） 

　　乙方：（同上） 

　　丙方：[注：若有丙、丁……方，依此类推。] 

　　如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。 

　　第三章    成立合资经营企业 

　　第二条  合资经营企业名称为：                。（以下简称公司） 

　　第三条  公司法定地址：                                   。 

　　第四条  公司所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。合营公司从事生产经营活动，必须遵守中国的法律法规。 

　　第五条  公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。 

　　第四章    公司经营范围 

　　第六条  公司宗旨：                                    

　　　　　　经营范围：                                   。 

　　第七条  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。批准后，方可开展经营活动。 

　　第五章 投资总额与注册资本 

　　第八条  公司投资总额为                （含币种）  。 

　　第九条  公司注册资本为                （含币种）  。 

　　其中：甲方认缴出资额为     （含币种），占注册资本的   %，以    方式出资。 

　　乙方认缴出资额为    （含币种） ，占注册资本的   %，以    方式出资。 

　　（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。 

　　外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 

　　第十条  合营各方的注册资本出资缴付期限：                   。 

　　投资方出资无先决条件。 

　　第十一条  公司在经营期内一般不减少注册资本。 

　　第十二条  合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。 

　　第六章    合营各方的责任 

　　第十三条  合营各方应负责完成以下各项事务： 

　　甲方责任：                                           

　　乙方责任：                                           

　　丙方：［注：若有丙、丁…… 方，依此类推。］ 

　　第七章    董事会 

　　第十四条  公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。 

　　第十五条  董事会由  名董事组成（不少于３人）。其中　　方委派　　名，　　方委派　　名，　　方委派　　名（由合营各方依照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由   方委派，副董事长由    方委派。 

　　第十六条  董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。 

　　第十七条  董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。 

　　第十八条  下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 

　　（一）合营企业章程的修改； 

　　（二）合营企业的中止、解散； 

　　（三）合营企业注册资本的增加、减少； 

　　（四）合营企业的合并、分立。 

　　（五）                                   。 

　　第十九条  董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。 

　　第八章    监事会/监事 

　　第二十条  公司（设立/不设立）监事会（公司如设监事会）成员共    人（３人以上），包括    名股东代表和     名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由   股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 

　　监事任期三年，任期届满，连选可以连任。 

　　（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事     名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 

　　第二十一条  监事会／监事行使下列职权： 

　　1.检查公司财务； 

　　2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

　　3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 

　　4.提议召开临时全体股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议； 

　　5.向股东会议提出提案； 

　　6.依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 

　　7.其他职权：　　　　　　　　　　　　　　　。 

　　第二十二条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 

　　（以下条款选择设立监事会适用） 

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 

　　第二十三条  监事会每年度召开＿     次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。 

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 

　　第二十四条  监事会／监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 

　　第九章    经营管理机构 

　　第二十五条    公司经营管理机构及其职权由董事会决定。合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。 

　　总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。 

　　第十章    公司劳动管理及财务等其它制度 

　　第二十六条  公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。 

　　第二十七条  公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。 

　　第十一章    期限、解散与清算 

　　第二十八条  公司经营年限为     年，从公司营业执照签发之日起计算。 

　　合营各方如一致同意延长公司经营年限，应在经营年限届满前180天向审批机关提出书面申请。 

　　第二十九条  公司在下列情况下依法解散： 

　　（一）合营期限届满； 

　　（二）企业发生严重亏损，无力继续经营； 

　　（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 

　　（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； 

　　（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途； 

　　（六）其他解散原因：                              。 

　　第三十条  公司宣告解散时，合营公司应依法进行清算，清算后的剩余财产，根据合营各方投资比例进行分配。 

　　第十二章    合同变更与解除 

　　第三十一条  对本合同的修改，须经公司董事会决定，合营各方签署书面协议，报审批机关批准后生效。 

　　第十三章    违约责任 

　　第三十二条  合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担＿                                违约责任。 

　　第三十三条  由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。 

　　第十四章    不可抗力 

　　第三十四条  由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使合同不能履行，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。 

　　第十五章    适用法律 

　　第三十五条  本合同的订立、效力、解释及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。 

　　第十六章    争议的解决 

　　第三十六条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商解决不成的，应按照下列第   种方式解决。 

　　（1）向       人民法院提起诉讼； 

　　（2）向       仲裁委员会申请仲裁. 

　　第三十七条  在争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。 

　　第十七章    文字 

　　第三十八条  本合同用中文书写。 

　　第十八章    合同生效及其他 

　　第三十九条  本合同及其修改均须经审批机关批准，批准后生效。 

　　第四十条  本合同于     年   月   日由合同各方的授权代表在               签订。 

　　投资方承诺各方签署的其他商务协议与本合资合同不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。 

　　甲方：（盖章）                    乙方：（盖章） 

　　法定代表（或授权代表）签字：      法定代表（或授权代表）签字： 

　　丙方：…… 

　　法定代表（或授权代表）签字 

　　日期：     年   月   日